Priverstinis akcijų (dalių, pajų) pardavimas: ką svarbiausia žinoti taikant įmonių praktikoje?

Įmonių kapitalas naudojamas siekiant atitinkamų bendrų įmonių dalyvių interesų – t. y. veikti įmonių naudai ir siekti verslo geriausių rezultatų. Tam tikrais atvejais praktikoje pasitaiko, kad juridinių asmenų dalyviai veikia kitais nei juridinio asmens interesais, t. y, nesilaiko savo pareigų arba jas vykdo netinkamai, pavyzdžiui vengia priimti įmonei svarbius sprendimus, kuriuos privalo priimti pagal įmonės steigimo ar kitus dokumentus. Jeigu tokie veiksmai lemia neigiamus padarinius, kurių negalima protingai pašalinti ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasikeis, tuomet tokie atvejai gali būti įvertinami kaip prieštaraujantys įmonės gerovei. Tokiais atvejais Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.115 straipsnis numato, kad galimas priverstinis akcijų (dalių, pajų) pardavimas.

Šis institutas yra sutinkamas ir kitų ES valstybių civiliniuose kodeksuose. Lietuvos CK 2.115 straipsnis iš esmės siekia užtikrinti įmonės veiklos tikslų įgyvendinimą. Jeigu juridinio asmens dalyvio veiksmų tikslas yra pagrįstas ne įmonės ekonomine gerove, tuomet ši norma leidžia teismo sprendimu pakeisti tokius dalyvius.

Taigi,  jei yra pagrindas priverstiniam akcijų, dalių, pajų pardavimui, tuomet kitų likusių juridinio asmens dalyvių įteikiamas teismui ieškinys, teismas jį vertina ir jei yra pagrindas, tuomet skiriami ekspertai akcijų kainai nustatyti, o teismas vertina šalių informaciją ir priima atitinkamą nutartį dėl kainos.

Toliau panagrinėsime, ką svarbiausia žinoti taikant šį institutą įmonių teisės praktikoje.

Taikant priverstinio akcijų pardavimo institutą, reikia įrodyti juridinio asmens dalyvių netinkamus veiksmus. Svarbu nustatyti juridinio asmens dalyvio pareigas tam juridiniam asmeniui. Jeigu juridinio asmens dalyvis nėra juridinio asmens valdymo organo narys, tuomet žiūrima, ar įmonės steigimo sutartyse (ar tam tikrais atvejais kituose dokumentuose) numatytos jo atitinkamos pareigos. Jei dalyvis tokių pareigų nevykdo ar netinkamai vykdo, tuomet tai gali būti laikoma veiksmais, kurių tikslas yra pagrįstas ne įmonės ekonomine gerove (t. y. prieštarauja įmonės veiklos tikslams). Pavyzdžiui, įmonės dalyvis naudojasi gamyba užsiimančios įmonės specialia įranga savo asmeninei ar trečiųjų asmenų naudai. Arba kitas pavyzdys – dalyvis pasirašo atitinkamą sutartį, kuri ekonnomiškai nenaudinga įmonei, o naudinga kitai įmonių grupei ar dalyvio šeimos nariams, kitiems su dalyviu susijusiems asmenims bei tokį įmonei nenaudingą rezultatą galima objektyviai apskaičiuoti ir pagrįsti dokumentais, faktinėmis aplinkybėmis. Bet, jeigu juridinio asmens dalyvio sprendimams pritarė visi kiti juridinio asmens dalyviai, tokie sprendimai negalėtų būti pripažinti prieštaraujančiais įmonės tikslams. Taip pat jei tokie atitinkami sprendimai (kad tokius sprendimus gali priimti dalyvis) aiškiai aprašyti ir numatyti įmonės steigimo dokumentuose, jų pagrindu irgi nebūtų galima inicijuoti priverstinio akcijų pardavimo.