Juridinio asmens veiklos tyrimas pagal Civilinį kodeksą – kas tai?

Lietuvos civilinio kodekso 2.124 straipsnis įtvirtina teisines priemones juridinių asmenų dalyviams, kad jie galėtų prašyti teismo paskirti ekspertus ištirti, ar juridinio asmens valdymas yra tinkamas. Toks institutas sutinkamas ir kitų ES valstybių įmonių civilinėje teisėje.

Deja, praktikoje sutinkama atvejų, kada atliekamas netinkamas juridinio asmens valdymas ar netinkami su valdymu susiję juridinio asmens dalyvių sprendimai. Tokiais atvejais asmenys, išvardinti Civilinio kodekso 2.125 straipsnyje (pvz., vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo ir kt.), turi teisę kreiptis dėl įmonės veiklos tyrimo.

Toks pareiškimas dėl veiklos tyrimo paduodamas apygardos teismui pagal juridinio asmens buveinę. Pareiškime neprivaloma nurodyti, ar netinkamas valdymas susijęs su įmonės valdymo organų narių veikla ar pačiais valdymo organais bei juridinio asmens dalyviais. Kreipiamasi  būtent dėl netinkamos veiklos, susijusios su konkrečios įmonės valdymu, todėl kreipiantis reikia nurodyti, kaip netinkama veikla pasireiškia, kas jai būdinga, kokie argumentai pagrindžia netinkamą įmonės valdymą. Pavyzdžiui, teisinėje literatūroje sutinkama aiškinimų, kad galima kreiptis dėl juridinio asmens dalyvių, atliekančių valdymo organų funkcijas, dėl dalyvių sprendimų, lemiančių netinkamus valdymo organų veiksmus; iš kitos pusės, nebūtų galima kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo dėl dalyvių sprendimo pakeisti įmonės steigimo dokumentus ar likviduoti įmonę.

Pareiškimas paduodamas teismui tik jei prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį asmenį reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą, o per protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybės nebuvo pašalintos. Be to, rengiant kreipimąsi ir pareiškimą dėl veiklos tyrimo, būtinas advokato dalyvavimas.

Teismui priėmus nutartį dėl įmonės veiklos tyrimo pradžios, skiriami ekspertai bei nustatoma jų darbo užmokesčio mokėjimo tvarka. Tuomet ekspertai atlieka tyrimą, po kurio pateikiamos tyrimo ataskaitos, rekomendacijos, kurios svarstomos. Praktikoje pasitaiko, jog ekspertai ataskaitose nurodo, kad netinkama valdymo veikla nenustatyta. Tokiu atveju jeigu teismas pritaria, pareiškimas atmetamas.

Juridinių asmenų tyrimas paprastai taikomas, kai netinkamą juridinio asmens valdymą sudaro sisteminiai, pasikartojantys veiksmai, o ne pavienis atvejis. Tada atsižvelgiant į netinkamo valdymo elgesį, skiriamos atitinkamos priemonės. Civilinio kodekso 2.131 straipsnis numato, kokias priemones gali skirti teismas. Tačiau gali nutikti ir taip, kad teismas nesutinka su ekspertų ataskaita, todėl skiriami nauji ekspertai.

Juridinių asmenų veiklos tyrimo institutas suteikia galimybę, pasitelkiant ekspertų komandą, išsiaiškinti sudėtingas netinkamas juridinio asmens valdymo situacijas ir apsaugoti juridinio asmens dalyvių interesus taikant teisines priemones.